ई –पेपर | हाम्रो बारेमा | विज्ञापन | ग्राहक बन्नुहोस | Podcast | Newbiz
arthik abhiyan
ad banner Apache RTR 200 ABS

कम्पनीको मूल कानूनका रूपमा प्रबन्धपत्र

देशको संविधानजस्तै कम्पनीको संविधान

२०७७ फागुन, ११  
लेख | दृष्टिकोण
Image Not Found

कुनै पनि संस्थाको मूल कानून हुन्छ र यसका नाम भने फरकफरक हुन्छन् । राज्य पनि एक प्रकारको संस्था हो र यसको मूल कानूनलाई संविधान भनिन्छ । राज्यजस्तै कम्पनी पनि एक संस्था हो । कम्पनीको मूल कानूनलाई प्रबन्धपत्र भनिन्छ । प्रबन्धपत्रले कम्पनीको आधारभूत कुराको व्यवस्था गर्छ । एउटा मुद्दा (इजिप्सियन साल्ट एन्ड सोडा कम्पनी लिमिटेडविरुद्ध पोर्ट सेड साल्ट एशोसिएशन लिमिटेड, १९३१) मा व्यवसायको सीमा र उपल्लो हद कहाँसम्म निर्माण हुन्छ भन्ने देखाउने आधारशिला हो । यसले साहू, शेयरधनी तथा बाहिरका अरूलाई कम्पनीको गतिविधि देखाउँछ भनिएको छ । प्रबन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, निवास (रजिस्टर्ड ठेगाना), उद्देश्य, पूँजी, शेयरका किसिम, बन्देज, शेयरधनीको दायित्वजस्ता मूलभूत विषय समेटिएको हुन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २(ट) मा प्रबन्धपत्र भन्नाले कम्पनीको प्रबन्धपत्र सम्झनुपर्छ मात्र भनेको छ । ऐनको दफा १८ (१) मा प्रबन्धपत्रमा उल्लेख गर्नुपर्ने विषय र दफा १८(६) प्रबन्धपत्र को ढाँचा तोकिएबमोजिम हुने व्यवस्था छ । प्रबन्धपत्रको अधीनमा रहेर नियमावली, विनियमावली र कार्यविधि बन्छ ।

कम्पनीका शेयरधनीको सभा (साधारण वा विशेष) मार्फत प्रचलित कानूनविपरीत नहुने गरी उद्देश्य थप वा संशोधन हुनसक्छ ।

कम्पनीको नाम
प्रबन्धपत्रको दफा १ मा प्रस्तावित कम्पनीको नाम नेपाली र अंग्रेजी दुवै भाषामा उल्लेख हुनुपर्छ । नेपाली नामलाई अंग्रेजी भाषामा अनुवाद गरेर राख्न पाइँदैन । कम्पनी निर्देशिका, २०७२ दफा ६ अनुसार प्राकृतिक व्यक्ति र संगठित संस्थामात्र कम्पनीका शेयरधनी (संस्थापक) हुनसक्ने व्यवस्था छ । संगठित संस्था भन्नाले कानूनबमोजिम दर्ता भई छुट्टै कानूनी अस्तित्व भएका कम्पनी, सार्वजनिक संस्थान र निगमजस्ता कानूनी व्यक्ति सम्झनुपर्छ । कम्पनीको नाम अर्को कम्पनीको नामसँग मिल्दोजुल्दो हुनु हुँदैन । निर्देशिकाको दफा २०(१)(क) प्रस्तावित कम्पनीको नामले भ्रमपूर्ण जानकारी वा आशय प्रकट गर्ने अवस्था भएमा दर्ता नगरिने व्यवस्था छ । इङल्यान्डमा अदालतले एउटा मुद्दामा मिल्दोजुल्दो नामले भ्रमपूर्ण जानकारी दिने भएमा अनुमति दि नहुँदैन (इविङविरुद्ध बटरकप मार्जरिन कम्पनी लिमिटेड, १९१७ ) भनेको छ । ‘बटरकप डेरी’ वा ‘बटरकप’ मात्रै भनिने कम्पनीले स्कटल्यान्ड र उत्तरी इङल्यान्डमा मार्जरिन (मख्खन) को व्यापार गथ्र्यो । पछि स्थापना भएको बटरकम मार्जरिन कम्पनी लिमिटेडले पनि उही प्रकारको व्यापार गर्न थालेपछि विवाद परी अदालतले दोस्रो कम्पनीको दर्ता बदर गरेको थियो ।

त्यस्तै, नामले धोकाधडी र भ्रम सृजना गर्दैन भने अनुमति दिनसक्ने (सोसाइटी अफ मोटर म्यानुफ्याक्चर्स ट्रेड लिमिटेडविरुद्ध मोटर म्यानुफ्याक्चर्स एन्ड ट्रेडर्स म्युचुअल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड, १९२५) आदेश दिएको थियो । सन् १९०२ र १९२४ मा क्रमशः स्थापित सोसाइटी र मोटर म्यानुफ्याक्चर्सको उद्देश्य फरकफरक थियो । सोसाइटीको प्रबन्धपत्रमा संयुक्त अधिराज्य (इङल्यान्ड) भित्र र बाहिर सवारीसाधन निर्माताको हित संरक्षण र प्रवद्र्धन गर्ने उद्देश्य उल्लेख थियो । सोसाइटीका सदस्यका रूपमा केही बीमा कम्पनी आबद्ध थिए । प्रतिवादी कम्पनी (मोटर म्यानुफ्याक्चर्स) को बीमा व्यवसाय थियो र यसले जुनसुकै प्रकारले क्षति हुने सवारीसाधनको बीमा गर्ने गर्थ्यो । यस कम्पनीसँग सोसाइटीको कुनै प्रकारको सम्बन्ध पनि थिएन । वादी कम्पनी (सोसाइटी)ले प्रतिवादी कम्पनी (मोटर म्यानुफ्याक्चर्स)को नामका कारण आफूलाई धोकाधडी भएको तर नामले आफूलाई क्षति पुग्न सक्ने वादी पेश गरेको थियो । अदालतले व्यवसायको प्रकृति नै फरक रहेकाले सोसाइटीको दाबी स्वीकार गरेन ।

प्राइभेट र पब्लिक
कम्पनी स्वरूपमा अन्य संस्था पनि हुन्छन् । नेपाल आयल निगम, विभिन्न संस्थानको स्वरूप पनि कम्पनीजस्तै हुन्छ तर कम्पनी होइनन् । नेपाल राष्ट्र बैंक पनि एकप्रकारको विशिष्ट कम्पनी हो । नेपाल विद्युत् प्राधिकरण, नागरिक लगानी कोष पनि विशिष्ट प्रकारका कम्पनीजस्तै हुन् । उल्लिखित निकाय कम्पनीजस्तै भए पनि यिनले नामका पछाडि ‘प्राइभेट लिमिटेड’ वा ‘लिमिटेड’ शब्द राख्नु पर्दैन । सहकारीले नामको अन्त्यमा ‘लिमिटेड’ राखे पनि कम्पनी होइनन् । कम्पनीले नाममा ‘कम्पनी’ भन्ने शब्द जोड्न पनि सक्छन् तर अनिवार्य भने छैन । केही कम्पनीले ‘लिमिटेड’ वा ‘प्राइभेट लिमिटेड’भन्दा अगाडि ‘कम्पनी’ राखेका छन् । यस्तै प्रकारले ‘नेपाल बैंक लिमिटेड’ले पनि ‘नेपाल बैंक कम्पनी लिमिटेड’ राख्न सक्छ । कम्पनी ऐन २०६३ दफा १० (ख) मा नामको अन्त्यमा पब्लिक कम्पनीले ‘लिमिटेड’ र प्राइभेट कम्पनीले ‘प्राइभेट लिमिटेड’ शब्द अनिवार्य रूपमा राख्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । नाफा वितरण नगर्ने कम्पनीले नामको अन्त्यमा के शब्द राख्नुपर्छ ऐनले बताएको छैन । तर, कम्पनी ऐनको संशोधन मस्यौदामा नामको पछाडि कोष्ठमा ‘मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी’ उल्लेख गर्नुपर्ने व्यवस्था प्रस्ताव गरेको छ । नामको पछाडि प्राइभेट लिमिटेड वा लिमिटेड नराखे के हुन्छ भन्ने सम्बन्धमा भारतको सर्वोच्च अदालतले सञ्चालक व्यक्तिगत रूपमा जिम्मेवार हुन्छन् । तर, मनसायगतरूपमा नभई भूलवश हट्न गएमा कम्पनी नै जिम्मेवार हुने (वासुदेव लालविरुद्ध मदनलाल, १९६७) मा भनेको छ । लिमिटेड भन्ने शब्द नामको अन्तिममा बाहेक अगाडि राख्न पाइँदैन । त्यस्तै, कम्पनीको नाम द्विविधा र गलत अर्थ दिने हुनु हुँदैन । कतिपय नाम विधायिकी कानूनले र नियमन गर्ने निकायले राख्न रोक लगाएको वा लगाउन सक्छ । उदाहरणका लागि नेपाल राष्ट्र बैंकले फेडरल डेभलपमेन्ट बैंक नाम राख्न रोक लगाएको थियो ।

रजिस्टर्ड कार्यालय र उद्देश्य
कम्पनीलाई व्यक्तिसरह मानिएको हुँदा व्यक्तिको जस्तै निश्चित ठेगाना हुन्छ । कम्पनी जुन देशमा दर्ता हुन्छ त्यही देश नै कम्पनीको राष्ट्रियता हुन्छ । व्यवसायको नियन्त्रण र प्रबन्धन जहाँबाट हुन्छ त्यही स्थान कम्पनीको निवास हो (स्वेडिश सेन्ट्रल रेल कम्पनी लिमिटेडविरुद्ध थोमसन, १९२५) र कार्यालय रहने स्थान स्थायी ठेगाना हुन्छ । कम्पनीको रजिस्टर्ड कार्यालय परिवर्तन हुनासाथ यस्तो जानकारी कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालय र सूचीकृत कम्पनीको हकमा स्टक एक्सचेन्जलाई जानकारी गराउनुपर्छ ।

कम्पनी स्थापना हुनुको निश्चित उद्देश्य हुन्छ । उद्देश्य प्रचलित कानूनविपरीतको हुनु हुँदैन । त्यस्तै, अनुमतिपत्र प्राप्त गरी व्यवसाय गर्ने हो भने नियमन निकायको विशेष निर्देशनविपरीत पनि हुनु हँुदैन । कम्पनीको उद्देश्यले यसका शेयरधनी र साहू दुवैलाई लगानी सुरक्षाको प्रतिभूति दिन्छ । कम्पनीका सञ्चालकलाई पनि कम्पनीलाई कुन दिशामा अघि बढाउने भन्ने मार्गदर्शनसमेत दिन्छ । यही उद्देश्यको अधीनमा रहेर कम्पनी सञ्चालन गर्न व्यवस्थापनलाई समेत सहज हुन्छ । यसो भनेर कम्पनीको उद्देश्य कहिल्यै परिवर्तन हुँदैन भन्ने होइन । कम्पनीका शेयरधनीको सभा (साधारण वा विशेष) मार्पmत प्रचलित कानूनविपरीत नहुने गरी उद्देश्य थप वा संशोधन हुनसक्छ । यसरी भएको संशोधनले मान्यता पाउन कम्पनी रजिस्ट्रारले अभिलेख गर्नुपर्छ । उद्देश्यले सञ्चालकलाई उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर कार्य गर्न रोक लगाउँछ । यदि गरिहालेमा अमान्य (अल्ट्रा भाइरस) हुन्छ । कम्पनी सञ्चालकले उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर निर्णय गर्न सक्दैनन् र गरेमा अमान्य हुने सिद्धान्त आशवरी रेलवे क्यारिज एन्ड आइरन कम्पनी लिमिटेडविरुद्ध रिची, १८७५) मा हाउस अफ लर्डले प्रतिपादन गरेको हो । रेलवे क्यारिजको निर्माण, विक्री र भाडामा दिने उद्देश्यले स्थापित आशवरी कम्पनीले रेलवे लाइन बनाउने रिची कम्पनीलाई ऋण दिने विषयमा गरेको निर्णय कम्पनीको उद्देश्यविपरीत थियो ।

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।

प्रतिक्रिया [0]
प्रतिक्रिया दिनुहोस्