ई –पेपर | विज्ञापन | ग्राहक बन्नुहोस | Podcast | Newbiz
arthik abhiyan
ad banner Apache RTR 200 ABS

नियमावली नै कम्पनीको आन्तरिक संविधान

२०७८ बैशाख, १९  
लेख | दृष्टिकोण
Image Not Found

कम्पनी कानूनद्वारा सृजित व्यक्ति भएकाले कम्पनीले आफै प्राकृतिक व्यक्तिसरह हकअधिकार प्रयोग गर्न सक्दैन । त्यसैले कम्पनी सञ्चालन गर्न प्राकृतिक व्यक्ति संलग्न भएका विभिन्न अंगको व्यवस्था गरिएको छ । कम्पनीको नियमावलीमा लेखिएका विषय र कम्पनीको साधारणसभाको निर्णयको अधीनमा रही कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारहरूको प्रयोग र कर्तव्यपालना सञ्चालकहरूले सामूहिक रूपमा सञ्चालक समितिको माध्यमबाट गर्ने गर्छन् ।

नियमावली कम्पनीको आन्तरिक संविधान हो, अर्थात् कम्पनी सञ्चालन गर्न आवश्यक नियमहरूलाई नियमावलीमा उल्लेख गरिन्छ । नियमावलीलाई कम्पनीका शेयरधनीहरू र कम्पनीबीच कम्पनी सञ्चालनका सम्बन्धमा भएकोे सहमति वा करारका रूपमा पनि हेर्ने गरिन्छ । कम्पनीको नियमावली कम्पनी र शेयरधनीबीच हुने सम्बन्धका बारेमा उल्लेख गरिने आन्तरिक नियम हो । यसमा शेयरधनीले सञ्चालक समिति निर्वाचनमा सहभागी भई मतदान गर्ने, साधारणसभा केकसरी बोलाउने, निर्णय तथा मतदान केकसरी गर्नेलगायत विषय उल्लेख गरिएको हुन्छ । कम्पनीको नियमावलीमा लेखिएको कुराहरू शेयरधनीबाहेकका व्यक्तिहरूलाई लागू हुँदैन ।

कम्पनी सस्ंथापना भइसकेपछि कम्पनीको तर्फबाट गरिने सम्पूर्ण कारोबार कम्पनीका नामबाटै गर्नुपर्छ । कम्पनीको प्रबन्धपत्रमा उल्लिखित उद्देश्यहरू प्राप्त गर्न र कम्पनीले आप्mनो काम कारबाही सुव्यवस्थित रूपले सञ्चालन गर्न नियमावली बनाइन्छ । प्रबन्धपत्रमा उल्लिखित उद्देश्य प्राप्तिका लागि यससँग नबाझिने गरी कम्पनी सञ्चालन गर्ने सम्बन्धमा कम्पनीका शेयरधनीहरूले गरेको सहमतिको दस्तावेज नै कम्पनी नियमावली हो । कम्पनीका संस्थापकले विद्युतीय माध्यमबाट कम्पनीको प्रस्तावित नाम स्वीकृतिका लागि कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयसमक्ष निवेदन दिनुपर्छ ।

यसरी नाम स्वीकृत भएर आएपछि कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावली–लगायतका आवश्यक कागजात कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ । तर, एकल शेयरधनी भएको कम्पनीमा नियमावलीलाई ऐच्छिक रूपमा राखिएको छ । एकल शेयरधनी हुने प्राइभेट कम्पनीले कम्पनी संस्थापना गर्न तोकिएको नियमावलीको ढाँचालाई नै संस्थापकले स्वीकार गर्न मन्जुर गरेमा प्रस्तावित कम्पनीको नियमावली कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा पेश गर्न आवश्यक पर्दैन । कम्पनी सञ्चालनका सम्बन्धमा नियमावली गरिएको कुनै व्यवस्थालगायतले कम्पनी ऐन, तथा प्रबन्धपत्रसँग कुनै व्यवस्था बाझिएमा नियमावलीमा गरिएको व्यवस्था बदर हुन्छ । प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा एउटै कुरालाई दोहोर्‍याइ वा तेहर्‍याइ उल्लेख गर्नसमेत हुँदैन ।

कम्पनीको साधारण सभा बोलाउने तरिका, सभाको लागि दिनुपर्ने सूचनासम्बन्धी विषयहरू, साधारणसभाको कार्यविधि, सञ्चालकको संख्या, वैकल्पिक सञ्चालकको व्यवस्था भए, त्यो विषय र सञ्चालकको कार्यकाल, साधारणसभा तथा सञ्चालक समितिको निर्णयको अभिलेख र त्यसको प्रतिलिपि तथा निरीक्षणसम्बन्धी व्यवस्था, पब्लिक कम्पनी भए स्वतन्त्र सञ्चालकको योग्यता र संख्या, शेयरधनीबाहेकको अन्य कुनै व्यावसायिक व्यक्तिलाई सञ्चालक नियुक्त गर्ने भए निजहरूको संख्या, कार्यकाल, योग्यता तथा नियुक्ति प्रक्रियासम्बन्धी व्यवस्था, सञ्चालक समिति र प्रबन्ध सञ्चालकको अधिकार र कर्तव्यहरू, सञ्चालकहरूको अख्तियारी तथा अख्तियारीको प्रत्यायोजन, सञ्चालक समितिको बैठकको गणपूरक संख्या आदि कुरा हुन्छन् । बैठकको सूचना तथा बैठकको कार्र्यिवधि, शेयरमा लियन रहने कुरा, विभिन्न वर्गका शेयरहरू र त्यस्ता शेयरमा निहित हक, अधिकार तथा बन्देजहरू, शेयरबापतको रकमको भुक्तानीको माग तथा शेयर जफतसम्बन्धी व्यवस्था, शेयर हस्तान्तरणसम्बन्धी व्यवस्था, शेयर पूँजी थपघट गर्ने कुरा, कम्पनी सचिवको नियुक्ति, सञ्चालकको पारिश्रमिक, भत्ता र सुविधासम्बन्धी व्यवस्था, आप्mनो कारोबारमा छाप प्रयोग गर्ने भए कम्पनीको छापको प्रयोग, कम्पनीको लेखा, हिसाब–किताब तथा लेखापरीक्षण, ऋण वा डिबेञ्चर उठाउँन सक्ने व्यवस्था, कम्पनी गाभिने लगायतका बुँदाहरू समावेश गरिन्छ ।

कम्पनी संस्थापना भएको १ वर्षभित्र नियमावलीमा देखिएको सामान्य त्रुटि वा छपाई वा टाइपको गल्तीलाई सच्याई पाउन कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा निवेदन दिन सकिन्छ । यसरी निवेदन पर्न आएमा त्यसउपर छानविन गरी उपयुक्त देखेमा कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयले त्यस्तो त्रुटि वा गल्तीलाई सच्याई सोको अभिलेख राख्ने काम गर्छ ।

कम्पनी ऐन, २०६३ मा प्राइभेट कम्पनी, मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी र सरकारी कम्पनीको नियमावलीमा पब्लिक कम्पनीको नियमावलीभन्दा केही विशेष व्यवस्थाहरू उल्लेख गर्न सकिन्छ । प्राइभेट कम्पनीको हकमा कम्पनी ऐन, २०६३ ले विशेष व्यवस्था गरेकाले त्यस्तो व्यवस्थाअन्तर्गत सर्वसम्मत सम्झौता गरी कम्पनीको साधारणसभा तथा सञ्चालक समिति नरहने व्यवस्था र्हुनसक्छ । त्यस्तै अन्य केही व्यवस्थाका सन्दर्भमा, कम्पनी ऐनले नियमावलीमा तोकिएबमोजिम हुनेछ भनी उल्लेख गरेकाले त्यस्तो व्यवस्था उल्लेख गर्नुपर्छ । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी विघटन भएमा वा खारेजीमा परेमा कम्पनीको ऋण तथा दायित्व फस्र्योट गरी बाँकी रहेको जायजेथा वा सम्पत्ति को–कसकोमा सर्ने हो ? भन्ने कुरा नियमावलीमा व्यवस्था गर्न सकिन्छ । यसरी मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको विघटनपश्चात् जायजेथा वा सम्पत्ति सर्ने व्यवस्था नगरिएकोमा त्यो जायजेथा वा सम्पत्ति नेपाल सरकारमा सर्छ । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको जायजेथा कम्पनीका संस्थापक सदस्य वा निजको नजिकको नातेदार वा निजको नातेदार संस्थापक वा सदस्य भएको संस्था वा कम्पनीमा सर्ने गरी नियमावलीमा व्यवस्था गर्न भने पाइँदैन ।

नेपाल सरकारको पूर्ण वा आंशिक स्वामित्व भएको कम्पनीलाई प्रचलित कानूनअनुसार निजीकरण गर्दा त्यस्तो कम्पनीमा नेपाल सरकारको लगानी कायम रहेसम्म निम्न विषयमा निर्णय गर्दा नेपाल सरकारको विशेष मताधिकार हुने भए सो कुरा त्यस्तो कम्पनीको नियमावलीमा राख्न सकिन्छ । कम्पनीको नियमावलीमा कम्पनीको संस्थापकको पूरा नाम र ठेगाना उल्लेख गरी प्रत्येक संस्थापकले के कति शेयर लिन मन्जुर गरेको हो त्योसमेत खुलाई तोकिएको नियमावलीको ढाँचामा सहीछाप गर्नुपर्छ । त्यसैले कम्पनीको नियमावलीमा कम्पनीको सञ्चालक समिति संख्या, योग्यता, बैठक, कार्यकाल, साधारणसभा बोलाउने तरीका, शेयरधनीहरूको मताधिकारलगायत कम्पनी सञ्चालनसम्बन्धी कुराहरू उल्लेख गरिएको हुँदा, नियमावलीलाई कम्पनीको आन्तरिक संविधान वा विधान भन्ने गरिन्छ ।

लेखक बैंकिङ अपराधमा विद्यावारिधि तथा अधिवक्ता हुन् ।

प्रतिक्रिया [0]
प्रतिक्रिया दिनुहोस्