कुनै पनि व्यवसायलाई सङ्गठित रूपमा सञ्चालन गर्न कम्पनी लोकप्रिय स्वरूप हो । यस्तो किसिमको स्वरूप वैदिककालदेखि नै अस्तित्वमा थियो । कम्पनी स्वरूपको प्रारूप नारदस्मृतिमा भेटिन्छ । देवर्षि नारदकृत नारदस्मृतिको चौथो अध्यायको ‘सम्भूयसमुत्थान, भन्ने प्रकरणमा, वणिक्प्रभृतयो यत्र कर्म सम्भूय कुर्वते ।

तत्सभूयसमुत्थानं व्यवहारपदं स्मृतम् । अर्थात् व्यक्ति (व्यापारी) मिलेर संयुक्तरूपमा कार्य (व्यापार) गर्छन् । यस्तो संयुक्त रूपमा गरिएको कार्य व्यवहारमा स्वीकार्य हुन्छ’ भनेका छन् । नारदस्मृतिबाट जग हालिएको कम्पनीले अहिले व्यापकता पाएको छ । नेपालमा विक्रम संवत् १९९३ सालमा प्रधानमन्त्री श्री ३ जुद्ध शमशेरको हुकुम र कमान्डर इन चिफ पदम शमशेरको मर्जी मुताबिक कम्पनी कानून बनेको पाइन्छ । नेपाल बैंक कानून, १९९४ मार्फत नेपाल बैंक लिमिटेड स्थापना भएको थियो । कम्पनी दर्ताका आधारभूत पक्ष केके हुन् केकस्ता कागजात तयार पार्नुपर्छ, कसरी दर्ता हुन्छ भन्नेबारेमा यस आलेखमा चर्चा गरिन्छ ।

नामदर्ता प्रक्रिया

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ३ मा कम्पनी दर्तासम्बन्धी व्यवस्था छ । एक व्यक्ति वा व्यक्तिको समूहले एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य लिई कम्पनी संस्थापना गर्न सक्छन् । दफा ३(१) अनुसार कम्पनी संस्थापना गर्नुको मूल उद्देश्य नाफा कमाउनु हो । तर, दफा ३(३) अनुसार एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी पनि संस्थापना गर्न सकिन्छ । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीका बारेमा विस्तृत जानकारीका लागि (मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको अवधारणा : अन्य कम्पनीभन्दा के फरक हुन्छ ? आर्थिक अभियान, २०८२ वैशाख ३) मा चर्चा गरिएको छ । पब्लिक कम्पनी संस्थापन गर्न कम्तीमा सात जना संस्थापक हुनुपर्छ तर पब्लिक कम्पनीले अर्को पब्लिक कम्पनी दर्ता गर्न सातजना संस्थापकको आवश्यकता पर्दैन ।

कम्पनी दर्ता गर्नुअघि कम्पनीको नाम दर्ता गर्नुपर्छ । एक शब्दको नाम राख्न पाइँदैन तर एक शब्दले कम्पनीको प्रकृति खुल्ने भएमा दर्ता हुनसक्छ । नाम नेपाली र अङ्ग्रेजी दुवै भाषामा राख्नुपर्छ । नेपाली नाम अङ्ग्रेजीमा उल्था गरेर राख्न पाइँदैन । जस्तो ‘हिमाल कृषि विकास लिमिटेड’ को अङ्ग्रेजी नाम ‘माउन्टेन एग्रिकल्चर डेभलपमेन्ट लिमिटेड’ राख्न पाइँदैन । अङ्ग्रेजी नाम लेख्दा रोमनमा लेख्नुपर्छ । कम्पनीको नाममा अङ्क राख्न पाइँदैन । अङ्कलाई पनि अक्षरमा लेख्नुपर्छ । नाम स्वीकृत भएको ९० दिनभित्र कम्पनी दर्ताको प्रक्रिया शुरू नगरेमा रजिस्ट्रारले नाम रद्द गर्नसक्छ । नामका सम्बन्धमा इङल्यान्डको चान्सलरी अदालतले सन् १९१७ मा इरविङविरुद्ध बटरकप मार्जरिन कम्पनी लिमिटेडको मुद्दामा मिल्दोजुल्दो नामले भ्रमपूर्ण जानकारी दिने भएमा अनुमति दिन नहुने आदेश गरेको थियो । ‘बटरकप डेरी’ वा ‘बटरकप’ भनिने कम्पनीले स्कटल्याण्ड र उत्तरी इङल्यान्डमा मार्जरिन (मख्खन) को व्यापार गथ्र्यो । पछि स्थापना भएको बटरकम मार्जरिन कम्पनी लिमिटेडले पनि उही प्रकारको व्यापार गर्न थालेपछि विवाद परी अदालतले दोस्रो कम्पनीको दर्ता बदर गरेको थियो । सोसाइटी अफ मोटर म्यानुफ्याक्चर्स ट्रेड लिमिटेडविरुद्ध मोटर म्यानुफ्याक्चर्स एन्ड ट्रेडर्स म्युचुअल इन्स्योरेन्स कम्पनी लिमिटेड, १९२५ को मुद्दामा नामले धोकाधडी र भ्रम सिर्जना गर्दैन भने अनुमति दिनसकिने निर्णय दिएको थियो ।

एक शब्दको नाम राख्न पाइँदैन तर एक शब्दले कम्पनीको प्रकृति खुल्ने भएमा दर्ता हुनसक्छ । नाम नेपाली र अङ्ग्रेजी दुवै भाषामा राख्नुपर्छ ।
नाबालिग र करार गर्न अयोग्य व्यक्ति संस्थापक हुन सक्दैनन् ।
कम्पनीले व्यक्तिसरह चल–अचल सम्पत्ति प्राप्त गर्न, राख्न, बेचबिखन गर्न वा अन्य किसिमले व्यवस्था गर्न सक्छ ।

कम्पनी निर्देशिका, २०७२ को दफा ६ अनुसार प्राकृतिक व्यक्ति वा सङ्गठित संस्था मात्र संस्थापक हुनसक्छन् । ऐनको दफा ६६ अनुसार नाबाालिग र करार गर्न अयोग्य व्यक्ति संस्थापक हुन सक्दैनन् । पब्लिक कम्पनीको चुक्ता पूँजी कम्तीमा १ करोड रुपैयाँ हुनुपर्छ तर सरकारले राजपत्रमा सूचना प्रकाशन गरेर अन्यथा व्यवस्था गरेमा त्यो लागू हुन्छ । त्यस्तै, दफा १२ अनुसार बंङ्किङ कारोबार, वित्तीय कारोबार, बीमा व्यवसायसम्बन्धी कारोबार, धितोपत्र बजारसम्बन्धी व्यवसाय, निवृत्तभरण कोष वा सामूहिक बचत कोष (म्युचुअल फन्ड) सञ्चालन गर्ने कम्पनी, ५ करोड रुपैयाँभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको दूरसञ्चार सेवाप्रदायक कम्पनी वा तोकिएबमोजिमको अन्य व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी पब्लिक कम्पनीको रूपमा संस्थापना हुनुपर्छ । प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीका लागि तोकिएका शर्त पूरा गरेमा पब्लिक कम्पनीमा रूपान्तरण हुनसक्छ र पब्लिक कम्पनी पनि प्राइभेट कम्पनीमा रूपान्तरण हुनसक्छ ।

कम्पनी संस्थापना

कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले नाम स्वीकृत गरेपछि कम्पनी दर्ताको प्रक्रिया शुरू गर्नुपर्छ । नेपाली र विदेशी नागरिकले कम्पनी संस्थापन गर्दा संलग्न गर्नुपर्ने कागजात केही फरक हुन्छ । नेपाली नागरिक र नेपाली नागरिकले संस्थापना गरेको कम्पनी संस्थापक भएको कम्पनी दर्ता गर्दा (१) प्रबन्धपत्र, (२) नियमावली, (३) पब्लिक कम्पनी भए कम्पनी संस्थापना गर्नुअघि संस्थापकबीच कुनै सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि, (४) प्राइभेट कम्पनी भए सर्वसम्मत सम्झौता भएको रहेछ भने त्यस्तो सम्झौताको प्रतिलिपि, (५) कानूनबमोजिम कुनै खास प्रकारको व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी दर्ता गर्नुअघि कानूनबमोजिम कुनै निकायको पूर्वस्वीकृति वा इजाजत लिनुपर्ने व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो स्वीकृति वा इजाजतपत्र, (६) नेपाली नागरिक संस्थापक भएमा नागरिकता प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि र सङ्गठित संस्था भएमा त्यस्तो संस्थाको दर्ता प्रमाणपत्र, (७) संस्थापक बन्ने निर्णयसम्बन्धी सञ्चालक समितिको निर्णय र संस्थाको संस्थापनासम्बन्धी लिखत पेश गर्नुपर्नेछ ।

विदेशी नागरिक वा निकाय संस्थापक भएमा माथि उल्लिखित सबै कागजातका अतिरिक्त (१) कानूनबमोजिम नेपालमा लगानी वा व्यवसाय वा कारोबार गर्ने सम्बन्धमा प्राप्त अनुमतिपत्र, (२) विदेशी व्यक्ति संस्थापक भएमा निज कुन मुलुकको नागरिक हो त्यस्तो प्रमाणित गर्ने लिखत र (३) विदेशी कम्पनी वा निकाय संस्थापक भएमा त्यस्तो कम्पनी वा निकायको संस्थापनाको प्रमाणपत्रको प्रमाणित प्रतिलिपि तथा संस्थापनासम्बन्धी प्रमुख लिखत पेश गर्नुपर्छ । कम्पनी दर्ता गर्दा प्रबन्ध र नियमावली मुख्य कागजात हो । तर, एकल शेयरधनी भएको कम्पनी दर्ताका लागि संस्थापकले तोकिएको नियमावलीको ढाँचा स्वीकृत गरेको मञ्जुरी दिएको भए सो अवस्थामा छुट्टै नियमावली पेश गर्नु पर्दैन । ऐनको दफा ५ अनुसार कम्पनी संस्थापना गर्न निवेदन परेपछि कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले जाँचबुझ गरी निवेदन परेको मितिले ७ दिनभित्र तोकिएको दस्तुर लिई त्यस्तो कम्पनी दर्ता गरी निवेदकलाई कम्पनी दर्ताको प्रमाणपत्र दिनुपर्छ । कम्पनी प्रशासन व्यवस्थापन सूचनाप्रणाली (कम्पनी एडमिनिस्ट्रेशन म्यानेजमेन्ट इन्फर्मेशन सिस्टम (क्यामिस) लागू हुनुअघि हस्तलिखित कागजी प्रमाणपत्र जारी हुन्थ्यो भने अहिले कम्पनी दर्तापश्चात्का सम्पूर्ण कागजात विद्युतीय हस्ताक्षर गरी अनलाइनमा प्राप्त हुन्छ ।

तोकिएको समयभित्र दर्ता कम्पनी दर्ता नभएमा कार्यालयले प्रस्तावित कम्पनी दर्तावालालाई ३ दिनभित्र कारणसहितको जानकारी दिनुपर्छ । कम्पनी दर्ता नगरी कुनै व्यक्तिले ‘कम्पनी’ शब्द लेखी कुनै फर्म वा संस्थाको नामबाट कुनै पनि किसिमको कारोबार गर्न पाइँदैन । ऐनको दफा ६ अनुसार (१) कम्पनीको नाम अघि दर्ता भई कायम रहेको कुनै कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्ने भएमा वा भ्रम सृजना हुन सक्ने गरी त्यस्तो कम्पनीको नाम वा ट्रेडमार्कको नामसँग मिल्दोजुल्दो हुने भएमा, (२) कम्पनीको नाम वा उद्देश्य प्रचलित कानूनविपरीत भएमा वा सार्वजनिक हित, नैतिकता, सदाचार, शिष्टाचार आदि कुनै दृष्टिकोणले अनुपयुक्त वा अवाञ्छनीय देखिएमा वा फौजदारी कार्यको आशय झल्कने देखिएमा, (३) कम्पनीको नाम ऐनबमोजिम दर्ता खारेजीमा परेको वा प्रचलित कानूनबमोजिम दामासाहीमा परेको कम्पनीको नामसँग मिल्ने भएमा वा भ्रम सृजना हुनसक्ने गरी मिल्दोजुल्दो हुने भएमा र त्यसरी दर्ता खारेजीमा परेको वा दामासाहीमा परेको अवधि ५ वर्ष पूरा भइनसकेको भएमा यस्ता कम्पनी दर्ता गर्न कार्यालयले अस्वीकार गर्छ । यसरी कम्पनी दर्ता गर्न अस्वीकार गरेमा सोको कारणसहितको सूचना कम्पनी संस्थापना गर्न निवेदन परेको मितिले १५ दिनभित्र निवेदकलाई दिनुपर्छ । कार्यालयले कुनै कम्पनी दर्ता गर्न इन्कार गरेमा वा त्यसको सूचना नदिएमा चित्त नबुझ्ने व्यक्तिले १५ दिनभित्र अदालतमा उजुर गर्न सक्छ ।

अविच्छिन्न उत्तराधिकारी

कम्पनी अविच्छिन्न उत्तराधिकारवाला स्वशासित सङ्गठित संस्था हुन्छ र यसको छुट्टै छाप हुन्छ । कम्पनीले व्यक्तिसरह चल–अचल सम्पत्ति प्राप्त गर्न, राख्न, बेचबिखन गर्न वा अन्य किसिमले व्यवस्था गर्न सक्छ । कम्पनीले आफ्नो नामबाट नालिस उजुर गर्न र कम्पनीउपर पनि सोही नामबाट नालिस उजुर लाग्नसक्छ । कम्पनीले व्यक्तिसरह करार गर्न र करारबमोजिमको अधिकार उपयोग गर्न तथा दायित्व निर्वाह गर्न पनि सक्छ । कम्पनीको कारोबारका सम्बन्धमा शेयरधनीको दायित्व निजले धारण गरेको वा धारण गर्न कबुल गरेको शेयरको अधिकतम रकमसम्म मात्र सीमित हुन्छ, यसलाई शेयरधनीको सीमित दायित्व भनिन्छ । कम्पनी र शेयरधनीको स्वतन्त्र अस्तित्व सम्बन्धमा सन् १८९७ मा सालोमनविरद्ध आरोन सालोमन एन्ड कम्पनी लिमिटेडको मुद्दामा हाउस अफ लड्र्सले सिद्धान्त कायम गरेको थियो । नेपालमा पनि युनिटी इन्टरनेशनलको मुद्दामा कम्पनीलाई स्वतन्त्र अस्तित्व र शेयरधनीलाई सीमित दायित्व दिनुको कारण ‘व्यावसायिक सुगमताको’ लागि हो भनेको छ । (नेपाल कानून पत्रिका २०६८, निर्णय नं. ८८१४) कम्पनीले केही निश्चित शर्त पालना गर्नुपर्छ । ऐनको दफा १० अनुसार कम्पनी ऐन, प्रबन्धपत्र वा नियमावलीमा लेखिएका शर्तका अतिरिक्त (१) सम्पूर्ण काम कारोबार कम्पनीको नामबाट गर्नुपर्छ, (२) प्राइभेट कम्पनीले नामको पछाडि ‘प्राइभेट लिमिटेड र पब्लिक कम्पनीले नामको पछाडि ‘लिमिटेड’ लेख्नुपर्छ तर मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको हकमा यो व्यवस्था लागू हुँदैन । (३) प्राइभेट कम्पनीले शेयर तथा डिबेञ्चर खुल्लारूपमा जारी गर्नु हुँदैन र (४) कम्पनीले साझेदारी वा प्राइभेट फर्म खोल्न हुँदैन ।

प्रबन्धपत्र र नियमावली

कम्पनी दर्ता गर्न प्रबन्धपत्र अनिवार्यरूपमा तयार पार्नुपर्छ । प्रबन्धपत्र कम्पनीको सारवान मूल दस्तावेज हो । प्रबन्धपत्रमा कम्पनीका संस्थापकको पूरा नाम र ठेगाना उल्लेख गरी प्रत्येक संस्थापकले केकति शेयर लिन मञ्जुर गरेको हो त्योे समेत उल्लेख गरी संस्थापक सबैले सहीछाप गर्नुपर्छ । प्रत्येक संस्थापकको छुट्टाछुट्टै साक्षीको नाम, ठेगाना र सहीछापसमेत गर्नुपर्छ । संस्थापक हुन कम्पनीको नियमावलीमा तोकिएबमोजिम र त्यसरी नतोकिएकोमा कम्तीमा १ सय कित्ता शेयर लिन गर्न मञ्जुर गरेको हुनुपर्छ । प्रबन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, निवास (रजिस्टर्ड कार्यालय रहने ठेगाना), व्यवसायको प्रकृति, उद्देश्य, उद्देश्य पूरा गर्न गरिने कार्य, पूँजीजस्ता आधारभूत कुरा उल्लेख हुन्छ । एउटा मुद्दा (इजिप्सियन साल्ट एन्ड सोडा कम्पनी लिमिटेडविरुद्ध पोर्ट सेड साल्ट एशोसिएशन लिमिटेड, १९३१) को मुद्दामा बेलायतको हाउस अफ लड्र्सले प्रबन्धपत्रको सीमाका बारेमा व्याख्या गर्दै ‘प्रबन्धपत्रले व्यवसायको सीमा र उपल्लो हद कहाँसम्म निर्माण हुन्छ भन्ने देखाउने आधारशिला हो । यसले साहू, शेयरधनी तथा बाहिरका अरूलाई कम्पनीको गतिविधि देखाउँछ’ भनेको छ । कम्पनी सञ्चालकले उद्देश्यभन्दा बाहिर गएर निर्णय गर्न सक्दैनन् र गरेमा अमान्य हुन्छ । आशबरी रेल्वे क्यारिज एन्ड आईरन कम्पनी लिमिटेडविरुद्ध रिची, १८७५) को मुद्दामा हाउस अफ लर्डले रेल्वे क्यारिजको निर्माण, विक्री र भाडामा दिने उद्देश्यले स्थापित आशबरी कम्पनीले रेल्वे लाइन बनाउने रिची कम्पनीलाई ऋण दिने विषयमा गरेको निर्णय कम्पनीको उद्देश्यविपरीत भएको भन्दै अमान्य घोषणा गरेको थियो । प्रबन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, निवास (रजिस्टर्ड ठेगाना), उद्देश्य, पूँजी, शेयरका किसिम, बन्देज, शेयरधनीको दायित्वजस्ता मूलभूत विषय समेटिएको हुन्छ । कम्पनी जुन देशमा दर्ता हुन्छ सोही देशको राष्ट्रियता र निवास हुन्छ ।

प्रबन्धपत्रको अधीनमा रही निर्माण हुने कम्पनीको नियमावली कम्पनीको आन्तरिक व्यवस्था नियन्त्रण गर्ने दस्तावेज हो । नियमावलीमा (१) शेयरको अङ्कित मूल्य, (२) संस्थापक हुन लिनुपर्ने शेयर संख्या, (२) मतदान र मताधिकार, (३) सञ्चालक समितिको गठन, संख्या र कार्यकाल, (४) कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यवस्था, (५) विभिन्न वर्गका शेयर, शेयरधनीको हक, अधिकार, हस्तान्तरण तथा बन्देज, (५) अग्राधिकार शेयर, (६) विशेष प्रस्तावसम्बन्धी व्यवस्था, (७) गणपूरक संख्याजस्ता विषय नियमावलीमा समावेश हुन्छन् । शेयरको अङ्कित मूल्यको हकमा प्राइभेट कम्पनीले नियमावलीमा तोकेबमोजिम हुन्छ भने पब्लिक कम्पनीको शेयरको अङ्कित मूल्य प्रतिशेयर ५० रुपैयाँ वा १० अङ्कले भाग जाने त्योभन्दा बढी अङ्कले हुन आउने गरी प्रबन्धपत्र तथा नियमावलीमा व्यवस्था भए बमोजिमको रकम बराबर हुन्छ । नियमावली कम्पनीको आन्तरिक कार्यविधिको एउटा दस्तावेज हो । त्यसैले कम्पनीभित्र के निर्णय भइरहेको छ वा भएको छ त्यो कुरा बाह्य व्यक्तिलाई थाहा हुँदैन । बेलायतको एक अदालत कोर्ट अफ एक्सचेकरले रोयल ब्रिटिश बैंकविरुद्ध तुरक्वान्ड (सन् १८५६) को मुद्दामा कम्पनीको आन्तरिक व्यवस्थापन (इन्डोर म्यानेजमेन्ट) कसरी भएको छ भन्ने कुरा बाह्य व्यक्ति वा कम्पनीलाई थाहा हुन्न भने निर्णय सुनाएको थियो । यसलाई तुरक्वान्ड रुल पनि भनिन्छ ।

सारांशमा, माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा उल्लिखित कागजात तयार गरेर कम्पनी दर्ता गर्न सकिन्छ । यी उल्लिखित कागजातका बारेमा भएको अदालती निर्णयको पनि संक्षेपमा चर्चा गरियो । कम्पनी दर्ता भएपछि पब्लिक कम्पनी भए कारोबारको लागि स्वीकृति लिनुपर्छ तर, प्राइभेट कम्पनी दर्ता भएकै दिनदेखि कारोबार शुरू गर्नसक्छ । कम्पनी दर्ता भएको दिनदेखि ३ महीनाभित्र शुरू विवरण पठाउनुपर्छ । यसमा ठेगानाको जानकारी, शेयर बाँडफाँड, सञ्चालक समिति गठन र शेयर लगत पठाउनुपर्छ । कम्पनी दर्ता भएको १ वर्षभित्र पहिलो वार्षिक साधारणसभा सम्पन्न गर्नुपर्छ र त्यसपछि हरेक आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महीना अर्थात् पुस मसान्तसम्म साधारणसभा गर्नुपर्छ । साधारणसभाको निर्णयसँगै वर्षैपिच्छे दफा ५१, ८० र १११ को विवरण पेश गर्नुपर्छ । पुस मसान्त नाघेर विवरण पठाएमा जरीवाना तिर्नुपर्छ । कम्पनीले आवश्यकताअनुसार जुनसुकै बेला विशेष साधारणसभा गर्न सक्छन् । साधारणसभा नगर्ने कम्पनी भएमा शेयरधनीको निर्णय नै साधारणसभासरह हुन्छ । कुनै कारणवश खारेज नभएसम्म कम्पनी निरन्तर चलिरहन्छ ।

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता कर्पोरेट अधिवक्ता हुन् ।